Арбитражный суд Московской области разместил в своей картотеке полный текст своего решения по иску обманутых миноритарных акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина», выступивших против Павла Грудинина и Ко, которые в тайне от акционеров распродавали совхозные земли через подконтрольную им фирму-«боковичок» ООО «ТТ Девелопмент». Итог разбирательства был для Павла Грудинина оглушительным – он проиграл. Учредительный договор между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ООО «ТТ Девелопмент» признали недействительным, а сделку о внесении «совхозом» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» двух земельных участков, стоимостью более 1 миллиарда рублей – незаконной. Утверждалось, что подобная сделка не только нарушила права акционеров, но и снизила капитализацию закрытого акционерного общества.
Противная сторона, впрочем, ещё на предварительном слушании уверяла, что предоставит суду необходимые документы, в доказательство того, что предъявленный иск удовлетворению не подлежит. Затем, уже в ходе разбирательства, бывший генеральный директор компании Игорь Чикин уверял, что ЗАО «Совхоз имени Ленина» никаких убытков не понёс, поскольку, «деньги в размере 1 миллиарда рублей после сделки были перечислены совхозу от «ТТ Девелопмент» безвозмездно». Однако из официального документа Арбитражного суда (Дело №А41-10337/18) видно, что никаких подтверждений о перечислении в кассу ЗАО «Совхоз имени Ленина» 1 миллиарда рублей суду представлено не было.
Возникает вопрос – куда же делся этот пресловутый миллиард? С землями, как мы сообщали ранее, ситуация и то понятнее – из «совхоза» её «слили» в «ТТ Девелопмент», где раздробили и продали на сторону. Например, земельный участок площадью 90 000 кв.м./ 9 га в 2016 году был продан ООО «ИКЕА МОС (Торговля и недвижимость)» за 1,6 млрд. рублей. И всё это без какого-либо контроля со стороны рядовых акционеров «совхоза». Кроме того, расчёт стороны Грудинина и компании на истёкшие сроки давности, что является основанием для отклонением иска, не оправдался. После поражения в арбитраже один юристов Грудинина пообещал «побриться налысо, если решение по совхозу Ленина не отменят». Это, разумеется, право юриста, как оспаривать судебные вердикты, так и посещать парикмахерские. (Наверняка, парикмахерский салон «Таир», который принадлежит супруге Грудинина. Там же, скорее всего Павел Николаевич сбреет и свои усы. Это обещание он дал журналисту Юрию Дудю, «если проиграет выборы»).
Однако, из полного решения Арбитражного суда, во всяком случае, пока, оснований для отмены постановленного решения не видно. Для нас главный вывод суда заключается в следующей фразе: «Каких-либо документов, подтверждающих получение ЗАО «Совхоз им. Ленина» какого-либо дохода от участия в уставном капитале ООО «ТТ Девелопмент» в период с момента заключения спорных сделок по настоящее время лица, участвующие в деле, в суд не представили». То есть, Грудинин и его партнёры по фирме-«боковичку» «ТТ Девелопмент» совхозную землю продали «Икеа», сами получили по 37 миллионов рублей, а в «сохозной» кассе пока пусто. Запахло уголовным делом о мошенничестве?
Дабы читатель сам смог увидеть и оценить, как Павел Грудинин в составе группы заинтересованных лиц «вращал» совхозные земли и деньги, FLB публикует решение, которое вынес Арбитражный суд Московской области по Делу №А41-10337/18.
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва, 06 марта 2018 год
Дело №А41-10337/18
Резолютивная часть объявлена 02 марта 2018
Полный текст решения изготовлен 06 марта 2018
Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Кондратенко Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Широковой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного общества «Совхоз им. Ленина» (ОГРН 1025000658099, ИНН 5003009032, 142715, Московская область, Ленинский р-он, сельское поселение Совхоз имени Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, д. 19А) в лице акционеров Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны к Обществу с ограниченной ответственностью «ТТ Девелопмент» (ОГРН 1085003000334, ИНН 5003073454, 142715, Московская область, Ленинский р-он, сельское поселение Совхоз имени Ленина, пос. Совхоза им. Ленина, д. 26 КМ МКАД, корпус 5, офис 3), Терещенко Алексею Александровичу, Пименову Илье Александровичу, Грудинину Павлу Николаевичу, Федорову Александру Германовичу, Свиридовскому Николаю Николаевичу, Чикину Игорю Евгеньевичу, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Свиридовской Екатерины Владимировны, Грудинина Антона Павловича, Грудинина Артёма Павловича, Свиридовского Владимира Николаевича, о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент» от 19.08.2008, заключённого между ЗАО «Совхоз им. Ленина», Терещенко Алексеем Александровичем, Пименовым Ильёй Александровичем, Грудининым Павлом Николаевичем, Фёдоровым Александром Германовичем, Свиридовским Николаем Николаевичем, Чикиным Игорем Евгеньевичем, о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельного участка с кадастровым номером 50:21:050101:0161 и земельного участка с кадастровым номером 50:21:050208:82.
(О том, кто эти все персонажи со стороны ответчиков – Фёдоров, Свиридовская и др. - читайте в расследовании газеты «Совершенно секретно» «Околосовхозные тайны бизнесмена Грудинина» - прим. FLB).
при участии в судебном заседании:
от истцов: от ЗАО «Совхоз имени Ленина» - Смирнова С.В. по доверенности № 06 от 09.01.2018; от Маркина Ивана Ефимовича - Игнатенко А.В. по доверенности № 50 АБ 0297329 от 30.01.2018, Бояринов В.С. - представитель по доверенности № 77 АВ 6752668 от 14.02.2018; от Маркиной Тамары Ефимовны - лично (паспорт); Игнатенко А.В. по доверенности № 50 АБ 0297326 от 13.01.2018, Бояринов В.С. по доверенности № 77 АВ 6752703 от 14.02.2018; от Маркиной Ольги Васильевны - лично (паспорт), Игнатенко А.В. по доверенности № 50 АБ 0297327 от 30.01.2018; Бояринов В.С. по доверенности № 77 АВ 6752700 от 14.02.2018.
от ответчиков: ООО «ТТ Девелопмент» - Файнберг Д.М. по доверенности № б/н от 28.02.2018; от Терещенко Алексея Александровича - не явился, извещён; от Пименова Ильи Александровича - не явился, извещён; от Грудинина Павла Николаевича - не явился, извещён; от Фёдорова Александра Германовича - не явился, извещён; от Свиридовского Николая Николаевича - не явился, извещён; от Чикина И. Е. - лично (паспорт);
от третьих лиц: от Свиридовской Екатерины Владимировны - не явился, извещён; от Грудинина Антона Павловича - - не явился, извещён; от Грудинина Артёма Павловича - не явился, извещён; от Свиридовского Владимира Николаевича - не явился, извещён.
УСТАНОВИЛ:
ЗАО «Совхоз им. Ленина» в лице акционеров Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ТТ Девелопмент», Терещенко Алексею Александровичу, Пименову Илье Александровичу, Грудинину Павлу Николаевичу, Фёдорову Александру Германовичу, Свиридовскому Николаю Николаевичу, Чикину Игорю Евгеньевичу о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент» от 19.08.2008, заключённого между ЗАО «Совхоз им. Ленина», Терещенко Алексеем Александровичем, Пименовым Ильей Александровичем, Грудининым Павлом Николаевичем, Фёдоровым Александром Германовичем, Свиридовским Николаем Николаевичем, Чикиным Игорем Евгеньевичем; а также о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельного участка с кадастровым номером 50:21:050101:0161 и земельного участка с кадастровым номером 50:21:050208:82.
Мотивируя свои требования, истцы указали на заключение оспариваемых сделок с заинтересованностью лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, без надлежащего одобрения собранием акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», повлекших нарушение прав и законных интересов последних и причинение убытков обществу, что является предусмотренным положениями пункта 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» основанием для признания их недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора привлечены участники ООО «ТТ Девелопмент» - Грудинин Антон Павлович, Грудинин Артём Павлович, Свиридовская Екатерина Владимировна и Свиридовский Владимир Николаевич.
В судебном заседании представители Маркина Ивана Ефимовича, Маркиной Ольги Васильевны, Маркиной Тамары Ефимовны поддержали исковые требования в полном объёме. Представители ООО «ТТ Девелопмент», ЗАО «Совхоз имени Ленина» и Чикина И.Е. возражали против удовлетворения исковых требований, считая их необоснованными по мотивам, изложенным в представленных отзывах на иск, согласно содержанию которых истцами пропущен срок исковой давности, а также не представлены доказательства нарушения оспариваемыми сделками каких-либо прав и законных интересов заявителей. Представители Грудинина П. Н., Фёдорова А. Г., Свиридовского Н. Н., Грудинина А. П., Грудинина А. П., Свиридовской Е. В., Свиридовского В. Н., Терещенко А.А. и Пименова И.А. для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.
Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме в связи со следующим.
Как следует из содержания материалов дела, Маркин Иван Ефимович, Маркина Ольга Васильевна и Маркина Тамара Ефимовна являются акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», которым в совокупности принадлежит 20 925 штук обыкновенных акций общества, что подтверждено соответствующими выписками Акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» от 31.01.2018 и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью акционерного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названная норма является специальной по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновлённые и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паёв) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определённых уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 83 названного Закона (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учёта (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату (абзац 2 пункта 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», для признания сделки недействительной необходимо в совокупности установить следующие обстоятельства:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:
1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;
2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;
3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.
Мотивируя свои требования, истцы указали, что 19 августа 2008 года ЗАО «Совхоз имени Ленина» в лице генерального директора Грудинина Павла Николаевича, Терещенко Алексе] Александровича, Пименова Ильь Александровича, Грудинина Павла Николаевича, Фёдорова Александра Германовича, Свиридовского Николая Николаевича, Чикина Игоря Евгеньевича заключили учредительный договор о создании Общества с ограниченной ответственностью «ТТ Девелопмент» с уставным капиталом в размере 61 000 000 руб. 00 коп.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.02.2018 регистрация ООО «ТТ Девелопмент» с ОГРН 1085003000334 состоялась 28 января 2008 года, а в число участников данного общества с долями по 4 % уставного капитала общества вошли единоличный исполнительный орган и член наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина» - Грудинин П.Н., а также член наблюдательного совета Свиридовский Н.Н., являющиеся сторонами и выгодоприобретателями учредительного договора от 19.08.2008, что безусловно свидетельствует о заинтересованности указанных лиц в совершении оспариваемых истцами сделок.
По условиям указанного учредительного договора от 19.08.2008 в пользу ЗАО «Совхоз имени Ленина» была распределена доля в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», номинальной стоимостью 29 280 000 руб. 00 коп. Данная доля была внесена принадлежащими ЗАО «Совхоз имени Ленина» на праве собственности земельным участком № 11/1, расположенным по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Развилковское, в районе пос. Развилка, общей площадью 12 590 кв.м. с кадастровым номером 50:21:050101:0161, стоимость которого согласно отчёту независимой экспертизы ООО «Ким и партнёры» от 04.08.2008 № 54/08 составила 86 973 000 руб. 00 коп.; а также земельным участком № 11/2 расположенным по адресу: Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение Развилковское, в районе пос. Развилка, общей площадью 172200 кв.м. с кадастровым номером 50:21:050208:82, стоимость которого согласно отчёту независимой экспертизы ООО «Ким и партнёры» от 04.08.2008 № 55/08 составила 1 008 526 000 руб. 00 коп.
Таким образом, из буквального содержания оспариваемого учредительного договора следует, что в счёт оплаты указанной доли в размере 48% уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», номинальной стоимостью 29 миллионов рублей, ЗАО «Совхоз имени Ленина» были отчуждены принадлежащие последнему земельные участки, общая стоимость которых на дату заключения указанной сделки превышала 1 миллиард 95 миллионов рублей.
Следует отметить, что оставшиеся 52 % уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент» должны были быть оплачены остальными учредителями общества денежными средствами в размере 31 720 000 руб. 00 коп. В частности, Терещенко А.А. должен был оплатить 20 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 12 200 000 руб. 00 коп. денежными средствами в размере 12 200 000 руб. 00 коп., Пименов И.А. должен был оплатить 16 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 9 760 000 руб. 00 коп. денежными средствами в размере 9 760 000 руб. 00 коп. В свою очередь, Грудинин П.Н. Фёдоров А.Г., Свиридовский Н.Н. и Чикин И.Е. должны были оплатить принадлежащие каждому из них доли в размере 4 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 2 440 000 руб. 00 коп. денежными средствами в размере по 2 440 000 руб. 00 коп.
Данные обстоятельства оплаты уставного капитала общества не оспариваются лицами, участвующими в деле и свидетельствуют о явной неравноценности стоимости отчуждённых ЗАО «Совхоз имени Ленина» по условиям указанного учредительного договора земельных участков, рыночная стоимость которых в 37 раз превышала номинальную стоимость полученной доли в размере 48 % уставного капитала ООО «ТТ Девелопмент», и в 18 раз превышала размер всего уставного капитала учреждённого общества.
Совокупность изложенных обстоятельств подтверждает обоснованность доводов истцов о том, что невыгодность и убыточность для ЗАО «Совхоз имени Ленина» оспариваемых сделок с заинтересованностью была очевидна сторонам учредительного договора, полученное обществом по сделке, было явно неравноценно отчуждённому имуществу, что нарушает права и законные интересы истцов, общества и его акционеров.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.
Оспаривая доводы истцов об убыточности оспариваемых сделок для ЗАО «Совхоз им. Ленина» и его акционеров, ответчики представили протокол общего собрания участников ООО «ТТ Девелопмент» от 29.01.2016 №39, согласно которому было принято решение об одобрении передачи в адрес ЗАО «Совхоз им. Ленина» на безвозмездной основе одного миллиарда рублей на развитие и для осуществления деятельности, предусмотренной уставом, а так же на инвестирование социальных объектов. Данные доводы ответчиков не могут быть приняты во внимание судом в связи с отсутствием в материалах дела соответствующих платёжных документов и иных доказательств, подтверждающих фактическое перечисление указанных денежных средств.
Кроме того, истцами представлены в материалы дела годовые отчёты ЗАО «Совхоз им. Ленина» за 2014, 2015 и 2016 года, в пункте 7 таблиц раздела 4 «Экономические показатели работы акционерного общества по основным направлениям работы» которых подлежит указанию доход от участия в других организациях. Из содержания данных документов следует, что ЗАО «Совхоз им. Ленина» в период с 2013 по 2016 год не получал каких-либо доходов от участия в других организациях, в связи с чем во всех графах проставлены прочерки (т.1, л. д. 57-84). Кроме того, из содержания раздела 7 данных годовых отчётов ЗАО «Совхоз им. Ленина» также следует, что дивиденды с период с 2013 по 2016 год акционерам общества не выплачивались.
Каких-либо документов, подтверждающих получение ЗАО «Совхоз им. Ленина» какого-либо дохода от участия в уставном капитале ООО «ТТ Девелопмент» в период с момента заключения спорных сделок по настоящее время лица, участвующие в деле, в суд не представили.
В свою очередь, оспариваемый учредительный договор ЗАО «Совхоз им. Ленина» исполнен, а земельные участки с кадастровыми номерами 50:21:050101:0161 и 50:21:050208:82 переданы ООО «ТТ Девелопмент» по акту приёма-передачи земельных участков от 19.08.2018. Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд полагает, что требования истцов о признании недействительным учредительного договора ООО «ТТ Девелопмент» от 19.08.2008, а также о признании недействительной сделки по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельных участков с кадастровыми номерами 50:21:050101:0161 и 50:21:050208:82 являются законными и обоснованными.
Доводы представителей ответчиков и ЗАО «Совхоз им. Ленина» о том, что оспариваемые сделки не имели признаков сделок с заинтересованностью, как было отмечено выше, противоречат материалам дела, поскольку сторонами и выгодоприобретателями указанных сделок являлись руководитель и члены наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина» Грудинин П.Н. и Свиридовский Н.Н.
Ссылки представителей ответчиков и ЗАО «Совхоз им. Ленина» на то, что оспариваемые сделки получили надлежащее одобрение наблюдательного совета общества и внеочередного общего собрания акционеров, также являются несостоятельным в связи со следующим.
В силу подпункта 15 пункта 1 статьи 48 и пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если: предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учёта (цена предложения приобретаемого имущества общества) составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату; сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более двух процентов обыкновенных акций, ранее размещённых обществом.
На основании пункта 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение общего собрания об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов всех не заинтересованных в её совершении акционеров, являющихся владельцами голосующих акций. Какие-либо доказательства того, что рыночная стоимость отчуждённых в результате совершения оспариваемых сделок земельных участков в размере 1 миллиард 95 миллионов рублей составляла менее двух процентов балансовой стоимости активов ЗАО «Совхоз им. Ленина» в материалах дела отсутствуют.
Как следует из содержания представленного в материалы дела протокола от 14.07.2008 № 4 заседания наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина», именно необходимость одобрения акционерами общества вопросов о вступлении ЗАО «Совхоз им. Ленина» в качестве участника в ООО «ТТ Девелопмент», об определении состава, размера и срока внесения вклада в уставный капитал данного общества, а также о наделении лица полномочиями на подготовку и подачу от имени ЗАО «Совхоз им. Ленина» заявления о принятии общества в качестве участника ООО «ТТ Девелопмент» и подписание учредительного договора с другими участниками ООО «ТТ Девелопмент», послужила основанием для созыва на 05.08.2008 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина».
Таким образом, отсутствие своей компетенции для принятия решения по указанным вопросам непосредственно наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» в составе Свиридовского Н.Н., Грудинина П.Н., Евдокимова Б.Е., Прохоровой Н.И. и Скворцовой Н.К., не ставилось под сомнение данным органом управления.
Как следует из содержания протокола от 14.07.2008 № 4 заседания наблюдательного совета ЗАО «Совхоз им. Ленина» и протокола от 05.08.2008 № 22 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина», в повестку дня последнего были включены вопросы о вступлении ЗАО «Совхоз им. Ленина» в качестве участника в ООО «ТТ Девелопмент», об определении состава, размера и срока внесения вклада в уставный капитал данного общества, а также о наделении лица полномочиями на подготовку и подачу от имени ЗАО «Совхоз им. Ленина» заявления о принятии общества в качестве участника ООО «ТТ Девелопмент», на подписание учредительного договора с другими участниками ООО «ТТ Девелопмент». Сведения о включении в повестку состоявшихся 14.07.2008 заседания наблюдательного совета и 05.08.2008 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина» вопросов о необходимости одобрения каких-либо сделок с заинтересованностью в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с положениями статьи 82 Закона об акционерных обществах лица, которые заинтересованы в совершении обществом сделки, обязаны доводить информацию о заинтересованности в совершении сделки до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества. Кроме того, в силу пункта 6 статьи 83 названного Закона в решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, являющееся её стороной, цена, предмет сделки и иные её существенные условия.
Доказательства выполнения заинтересованными в совершении оспариваемых сделок лицами предусмотренной статьей 82 Закона об акционерных обществах обязанности о предоставлении соответствующей информации в совет директоров (наблюдательны совет) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества и аудитору общества, в материалы дела не представлены.
Предусмотренные пунктом 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах сведения об участниках оспариваемого учредительного договора, о заинтересованных в совершении оспариваемых сделок лицах, а также о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» указанных земельных участков и их стоимости, в направленных в адрес акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина» уведомлениях о месте и времени проведения 05.08.2008 собрания акционеров, а также о его повестке дня, отсутствуют.
Сведения о внесении в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» указанных земельных участков и их стоимости имелись лишь в утверждённых 14.07.2008 наблюдательным советом ЗАО «Совхоз им. Ленина» бюллетенях, которые в адрес истов и других акционеров общества не направлялись, что подтверждено решением наблюдательного совета по шестому вопросу повестки дня, а также представленными обществом почтовыми квитанциями от 15.07.2008, содержащими сведения о вложенных в почтовые отправления уведомлениях о созыве собрания акционеров. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые сделки с заинтересованностью были заключены без их надлежащего одобрения собранием акционеров ЗАО «Совхоз им. Ленина».
Доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности не нашли своего бесспорного подтверждения в материалах дела в связи со следующим. Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка её одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», абзац 2 пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.
В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Какие-либо доказательства того, что, при указанных обстоятельствах истцы узнали или могли узнать о совершении оспариваемых сделок с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, в том числе при проведении очередного годового общего собрания акционеров, из бухгалтерского баланса ЗАО «Совхоз им. Ленина» или из других источников, ответчиками в материалы дела не представлены.
В свою очередь, возражая на доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, истцы мотивированно указали, что узнали о передаче земельных участков с кадастровыми номерами 50:21:050101:0161 и 50:21:050208:82 в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» из состоявшейся 18.01.2018 публикации в газете «Московский Комсомолец» статьи «Оазис социализма», в которой содержалась информация о внесении ЗАО «Совхоз им. Ленина» в 2008 году 18 гектаров земли в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент». Каких-либо бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Доводы ответчиков и ЗАО «Совхоз им. Ленина» о злоупотреблении истцами своими правами в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не нашли своего надлежащего подтверждения. Так, частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Из содержания части 2 данной нормы права следует, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом, часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса предусматривает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Принимая во внимание установленные при рассмотрении дела обстоятельства, суд находит действия истцов по защите своих прав в судебном порядке добросовестными и разумными, свидетельствующими об их активной позиции в интересах общества и его акционеров, в связи с чем ссылка ответчиков на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной. В данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как её представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес и по сути является косвенным истцом, который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений. Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
При изложенных обстоятельствах, подтверждающих отсутствие надлежащего одобрения оспариваемых сделок с заинтересованностью, нарушение в результате их совершения прав истцов на участие в управлении обществом, а также причинение в результате исполнения оспариваемого учредительного договора убытков обществу и его акционерам, суд полагает, что исковые требования истцов являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объёме.
Судебные расходы распределяются в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Государственная пошлина в размере 12 000 руб. 00 коп. оплачена истцом Маркиным Иваном Ефимовичем по чек-ордеру от 09.02.2018, следовательно, подлежит взысканию в его пользу с ответчиков (т.1, л.д.35).
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить в полном объёме. Признать недействительным учредительный договор ООО «ТТ Девелопмент» от 19.08.2008, заключённый между ЗАО «Совхоз им. Ленина», Терещенко Алексеем Александровичем, Пименовым Ильёй Александровичем, Грудининым Павлом Николаевичем, Фёдоровым Александром Германовичем, Свиридовским Николаем Николаевичем, Чикиным Игорем Евгеньевичем.
Признать недействительной сделку по внесению ЗАО «Совхоз им. Ленина» в уставный капитал ООО «ТТ Девелопмент» земельного участка с кадастровым номером 50:21:050101:0161 и земельного участка с кадастровым номером 50:21:050208:82.
Взыскать с ООО «ТТ Девелопмент» в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Терещенко Алексея Александровича в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Пименова Ильи Александровича в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Грудинина Павла Николаевича в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Фёдорова Александра Гермоновича в пользу Маркина Ивана Ефимовича Германовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Чикина Игоря Евгеньевича в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с Свиридовского Николая Николаевича в пользу Маркина Ивана Ефимовича 1 714 рублей 28 копеек расходов по оплате государственной пошлины. Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.
Судья Н.А. Кондратенко.»
В общем, пока с Грудинина и его партнёров по фирме-«боковичку» взыскали всего по 1 714 рублей в пользу обманутых акционеров. Но вскоре Павлу Николаевичу придётся возвращать в «совхозную» кассу миллионы рублей. Если только обманутые акционеры не напишут заявление с требованием возбудить уголовное дело о мошенничестве. Тогда, вся эта история примет совсем другой оборот. Cудьба пропавшего миллиарда рублей, действительно, интересна.
