|
Компания «Норильский никель» продолжила обещанную серию докладов под общим названием «7 писем инвесторам». На этот раз на корпоративном сайте «Норникеля» появилась 2 часть первого письма «Корпоративное управление, или нет предела совершенству». «В первой части письма, посвященного корпоративному управлению, мы подробно изложили свою точку зрения на предысторию и причины сегодняшних событий вокруг Компании. Очевидно, что они обусловлены разницей в подходах к управлению «Норильским никелем», о которых и пойдет речь далее», - так анонсирует краткое содержание 2 части менеджмент компании.
7 ПИСЕМ ИНВЕСТОРАМ. ПИСЬМО ПЕРВОЕ. КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ, ИЛИ НЕТ ПРЕДЕЛА СОВЕРШЕНСТВУ. ЧАСТЬ II
«В первой части письма, посвященного корпоративному управлению, мы подробно изложили свою точку зрения на предысторию и причины сегодняшних событий вокруг Компании. Очевидно, что они обусловлены разницей в подходах к управлению «Норильским никелем», о которых и пойдет речь далее. Мы внимательно изучили созданный алюминиевой компанией веб-сайт, который позиционируется как «стратегия роста «Норильского никеля», в надежде увидеть, наконец, конструктивную критику и конкретные предложения для достижения заявленной UC Rusal цели– обеспечить ГМК «дополнительную капитализацию в размере 20 млрд. долларов».
К сожалению, мы не обнаружили даже намека на конструктивный настрой. Вместо этого UC Rusal в очередной раз в свойственном ей одиозном стиле обвинила действующее руководство ГМК в «неэффективности» и стремлении использовать Компанию в качестве «игрового автомата». Впрочем, с нашей стороны, пожалуй, было наивно полагать, что риторика алюминиевой компании перейдет в более цивилизованное русло.
Несмотря на это, мы ознакомились с «программой изменений», которая, как считает UC Rusal, приведет к росту акционерной стоимости Компании. К сожалению, и в данном случае наши ожидания не оправдались. Предложения UC Rusal в сфере корпоративного управления не отличаются конкретикой. По сути, они сводятся к тому, что дальнейшее совершенствование корпоративных практик позволит «Норильскому никелю» увеличить рыночную стоимость. Но разве кто-то с этим спорит? Это первостепенная задача для менеджмента любой публичной компании, и руководство ГМК не является исключением.
В то же время предложения UC Rusal в части корпоративного управления все же вызывают вопросы. Так, ее представители предлагают «внедрить четкие внутрикорпоративные процедуры контроля и правила сделок с взаимосвязанными сторонами», включая «согласование всех сделок» и их «детальное раскрытие» в годовом отчете. Также рекомендуется «ввести правила по выкупу акций», «установить контроль Совета директоров над дочерними структурами» и разработать «специальные процедуры для устранения манипуляций с приобретением акций». Что конкретно имеет в виду UC Rusal под этими общими формулировками, к сожалению, не объясняется.
В этой связи считаем важным отметить, что:
- «Норильский никель» соблюдает Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ, в
соответствии с которым: в Совет директоров ГМК входят три независимых директора, действуют четыре Комитета при Совете директоров, два из которых возглавляют независимые директора, члены Совета директоров осуществляют контроль за финансами Компании благодаря действующему Положению о внутреннем контроле за финансово-хозяйственной деятельностью.
- Все сделки, превышающие 2% от балансовой стоимости Компании, в обязательном порядке выносятся на рассмотрение Совета директоров, включая сделки, осуществляемые дочерними обществами ГМК. При этом Кодекс корпоративного поведения рекомендует компаниям получать одобрение данного органа управления по сделкам на сумму 10% и более от балансовой стоимости активов предприятия.
Нужно ли «спасать» «Норильский никель»?
Годовой отчет «Норильского никеля» содержит подробные сведения об утверждаемых Советом директоров сделках с заинтересованностью. Так, отчетность ГМК за 2009 год включает в себя данные по 211 подобным сделкам, получившим одобрение Совета директоров (от закупок корпоративных подарков до контрактов по приобретению оборудования).
- В соответствии с Кодексом корпоративного поведения в Компании действует
утвержденная в 2002 году Советом директоров Дивидендная политика, согласно которой ГМК стремится направлять на дивиденды 20-25% от годовой чистой прибыли, рассчитанной по международным стандартам финансовой отчетности.
- В Компании действуют четкие корпоративные процедуры, разработанные с учетом лучших практик международного корпоративного управления. Работа органов управления – Совета директоров, Комитетов при Совете директоров и Правления - строго регламентирована действующими внутренними документами и нормативными актами РФ. Предметом для дискуссии может стать лишь применение этих практик, которое напрямую зависит от позиций всех заинтересованных групп – акционеров, членов Совета директоров и менеджмента. Отказ отдельных участников корпоративных процессов приходить к консенсусу, необоснованное затягивание решений препятствует
нормальной деятельности Компании.
Все вышесказанное не отменяет необходимости дальнейшего совершенствования корпоративных практик, руководство ГМК ведет соответствующую работу в данном направлении. Равным образом никто из акционеров не ограничен в праве выносить на обсуждение Совета директоров свои предложения, но UC Rusal вместо этого предпочитает, в основном, озвучивать свои предложения через собственные интернет-ресурсы.
Безусловно, любой подход имеет право на существование, но то, что предпринимает сегодня UC Rusal нельзя назвать конструктивным поведением по отношению к Компании. Так, представители UC Rusal всеми возможными способами пытаются представить ситуацию на основных производственных площадках ГМК, главным образом в Норильске, как катастрофическую. Лозунги о необходимости «заняться модернизацией производства и экологией» выглядят по меньшей мере нелогичными в свете того, что последние два года именно эти вопросы входили в сферу ответственности Валерия Матвиенко, представлявшего UC Rusal в Правлении ГМК в качестве Первого заместителя Генерального директора по производственной деятельности.
Представители UC Rusal также входят в Совет директоров ГМК уже более двух лет, но за все это время вопрос экологии и модернизации производства был поднят ими более менее серьезно всего раз - летом 2008 года, в разгар происходившего тогда акционерного конфликта.
Сегодня мы во многом наблюдаем события двухлетней давности: проблемы по факту не решаются в отсутствие конструктивной позиции со стороны одного из акционеров, что не мешает UC Rusal создавать видимость беспокойства и заинтересованности в их устранении. В действительности же алюминиевая компания занимается констатацией всем известных фактов, но пока еще не озвучила ни одного конкретного предложения и не взяла на себя ответственность за отсутствие ощутимых позитивных перемен в обсуждаемой сфере. Таким образом, UC Rusal занимается откровенным популизмом для того, чтобы заручиться поддержкой акционеров, инвесторов и других заинтересованных сторон для удовлетворения своих, только ей известных целей.
К ВОПРОСУ ОБ ЭФФЕКТИВНОСТИ КОРПОРАТИВНЫХ МОДЕЛЕЙ: ЦИФРЫ И ФАКТЫ
Наконец, принимая во внимание замечания представителей алюминиевой компании о «неэффективном» корпоративном управлении ГМК, считаем необходимым привести конкретные факты и понять, насколько объективной является критика UC Rusal:
1) «Норильский никель» почти 10 лет является публичной компанией в мировом масштабе. Информационная открытость, прозрачность и устойчивое финансовое положение ГМК находят подтверждение в кредитных рейтингах, которые являются на сегодняшний день одними из самых высоких среди российских «голубых фишек». Компания одной из первых в России стала отчитываться по международным стандартам финансовой отчетности и публикует данные отчеты дважды в год. Операционная деятельность находит отражение в ежеквартальных отчетах по производству.
UC Rusal стала публичной компанией совсем недавно - в начале 2010 года, и частично раскрывает информацию в соответствии с требованиями. Гонконгской биржи. Тем не менее, за всю 10-летнюю историю существования компании было опубликовано всего два подробных финансовых отчета (за 2009 год и 1-е полугодие 2010 года), при этом данные по финансовым показателям и дивидендным выплатам за предыдущий период истории компании не являются такими же исчерпывающими и широкодоступными, как у «Норильского никеля».
2) «Норильский никель» - крупнейшая российск ая компания-производитель цветных и драгоценных металлов, зарегистрирована в России. Предприятия ГМК платят налоги в РФ, формируя таким образом бюджеты двух регионов –Красноярского края и Мурманской области.
UC Rusal – крупнейшая и единственная отечественная компания-производитель
алюминия, зарегистрирована на о. Джерси (британская юрисдикция), где отсутствует налог на прибыль. При этом эффективная налоговая ставка UC Rusal значительно меньше официальной ставки налога на прибыль в РФ, где сосредоточен ее основной бизнес.
3) «Норильский никель» имеет понятную и прозрачную корпоративную структуру. Центр капитализации – материнская компания (ОАО «ГМК «Норильский ник ель»), зарегистрированная в России. Дочерние общества ГМК как в РФ, так и за рубежом, контролируются Компанией напрямую, через Совет директоров и Правление.
U C R u s a l располагает сложной многоступенчатой структурой (см. проспект ценных бумаг компании). В частности, ряд сибирских заводов компании контролируется материнской компанией не напрямую, а через цепочку из четырех холдинговых структур, три из которых являются оффшорами, зарегистрированными на о.Джерси (Rusal Limited), Британских Виргинских островах (Aluminium Group Limited) и Кипре (UC Rusal Aluminium Limited).
4) «Норильский никель» располагает собственной самодостаточной системой сбыта. Компания работает с конечными потребителями по прямым контрактам (80-90%), в минимальных объемах осуществляя поставки на LME. Схема движения и реализации продукции прозрачна: поставки осуществляются 100% дочерней компанией ГМК – ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС» (Россия), которая распределяет продукцию между региональными сбытовыми структурами Компании. При этом Компания полностью раскрывает объемы, средние цены реализации продукции и географию поставок.
UC Rusal раскрывает лишь часть своих сбытовых структур и не рассказывает подробно о движении своей продукции. При этом часть сбытовых холдинговых компаний UC Rusal также зарегистрирована в оффшорах (о. Джерси, Кипр, Британские Виргинские острова). Ни для кого не является секретом, что UC Rusal активно применяет схемы внешнего толлинга, которые также вряд ли кто-либо может назвать прозрачными с учетом отмеченных особенностей сбытовой системы компании.
5) В «Норильском никеле» существует четкое разграничение сфер ответственности Совета директоров и Правления, что соответствует лучшим стандартам корпоративного управления. В Совет директоров материнской компании входят представители акционеров, в то время как в Советы директоров дочерних обществ ГМК избираются топ-менеджеры Компании.
Таким образом, стратегическое и операционное управление отвечает «принципу разделения властей».
В UC Rusal представители основных акционеров входят не только в Совет директоров материнской компании, но и в Советы директоров ее дочерних обществ. В качестве примера можно привести Советы директоров двух заводов, ОАО «Русал Красноярск» и ОАО «Русал Братск», в которые входят, в частности, представители Glencore (один из акционеров UC Rusal).
6) При Совете директоров «Норильского никеля» работает четыре Комитета – по аудиту, по стратегии, по бюджету, по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям. При этом первые два возглавляются независимыми директорами. Кроме того, в состав комитетов не входят исполнительные директора и топ-менеджеры Компании, как это предписывает Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ.
При Совете директоров UC Rusal также действуют четыре комитета – по аудиту, по вознаграждениям, по корпоративному управлению и назначениям, по маркетингу. Первые три комитета возглавляются независимыми директорами. Вместе с тем, в работе всех указанных комитетов, исключая комитет по аудиту, принимает участие исполнительный директор В.Соловьев, Первый Замгендиректора UC Rusal. Он также возглавляет комитет по маркетингу, в который входят еще два человека, не являющиеся членами Совета директоров UC Rusal – топ-менеджер В.Кремер и представитель компании Glencore Г.Фегель.
7.) Совет директоров «Норильского никеля» утверждает все сделки Компании и большинства ее дочерних обществ, если они составляют 2% и более от балансовой стоимости активов.
По официальным заявлениям должностных лиц UC Rusal, Совет алюминиевой компании утверждает «все» сделки, включая сбытовые контракты. Таким образом, Совет директоров алюминиевой компании активно участвует не только в вопросах стратегического, но и операционного управления UC Rusal, что не является широко распространенной в мире практикой.
8.) В Совет директоров «Норильского никеля», состоящий из 13 членов, входят три независимых директора, один из которых является Председателем Совета. Также в орган управления в настоящее время входят четыре исполнительных директора, включая Генерального директора ГМК. Остальные директора представляют интересы основных акционеров Компании – ХК Интеррос и UC Rusal.
Совет директоров UC Rusal включает 18 человек, его Председателем является один из основных акционеров компании. В Совете директоров представлено 4 независимых директора. Таким образом, у UC Rusal доля представительства независимых директоров меньше, чем в «Норильском никеле». При этом в его состав входят четыре топ-менеджера алюминиевой компании, остальные директора представляют
интересы основных акционеров UC Rusal (преимущественно компании En+ О.Дерипаски).
ВАРИАНТЫ ВОЗМОЖНОГО РАЗВИТИЯ СОБЫТИЙ
По нашему мнению, важно учитывать, что, хотя UC Rusal и является крупным акционером, она, тем не менее, не контролирует Компанию, а потому не имеет достаточных оснований навязывать «Норильскому никелю» свою модель управления.
Теоретически в сложившейся ситуации у UC Rusal есть несколько вариантов:
1. Начать конструктивный диалог со всеми группами акционеров и менеджментом в поисках консенсуса, как это должно происходить в компаниях, где ни у кого нет контроля;
2. Приобрести контрольный пакет ГМК и с большим объемом прав продвигать
собственную бизнес-модель и корпоративные практики; или -
3. Продать свой пакет акций инвестору или пулу инвесторов, который будет заинтересован в долгосрочном развитии Компании.
Позиция и видение менеджмента Руководство ГМК «Норильский никель» в преддверии ГОСА и с учетом необходимости соблюдения интересов всех акционеров Компании в ближайшее время планирует:
- Провести серию консультаций с миноритарными акционерами, в том числе с
работниками ГМК, владеющими акциями Компании, по вопросам голосования на внеочередном Общем собрании акционеров пакетами акций, принадлежащими дочерним обществам ГМК.
- Вынести на рассмотрение Совета директоров вопросы, касающиеся вариантов решения экологической проблемы в Норильске и технологических возможностей в данной сфере, развития и интеграции зарубежных производственных активов Компании.
Руководство ГМК «Норильский никель» заинтересовано в открытом и конструктивном диалоге со всеми заинтересованными сторонами. Менеджмент обладает сформированным видением будущих перспектив развития Компании и максимального раскрытия ее потенциала. Именно этому мы планируем посвятить следующие письма, рассчитывая на обратную связь со стороны всех, кто заинтересован в благополучии «Норильского никеля». (22.09.2010)
Прим. FLB: см. 1 письмо 1 часть - «Эти обвинения не имеют под собой почвы»
Прим. FLB: см. 2 письмо - «Кульминацией стал акционерный конфликт»
|
