|
Управляющий директор «Интерроса» Андрей Бугров: «В моем понимании паритет — это независимый председатель совета директоров»
http://www.rbcdaily.ru/2010/09/15/industry/510789
«По мнению «Интерроса», последняя фаза конфликта акционеров «Норникеля» (НН) началась вовсе не с вопроса о дивидендах или итогов выборов в совет директоров. Владимир Потанин и Олег Дерипаска просто по-разному смотрят на стратегию развития ГМК, начиная с организации сбыта и заканчивая вопросом о возможных слияниях и поглощениях. О своем взгляде на конфликт акционеров и дальнейшее развитие «Норильского никеля» корреспонденту РБК daily ГАЛИНЕ КАМНЕВОЙ рассказывает управляющий директор ХК «Интеррос» АНДРЕЙ БУГРОВ.
— Почему «Интеррос» на протяжении нескольких месяцев вообще никак не комментировал ситуацию в «Норникеле»?
— Мы никогда не молчим. У нас просто есть своя информационная политика, мы говорим то, что считаем нужным сказать про компанию. Мы, например, очень охотно комментировали финансовую отчетность «Норникеля».
— Давайте поговорим про нынешнюю фазу конфликта. С чего все началось?
— Это вопрос стратегического отношения к компании. «Норникель» находится в уникальном положении с точки зрения ресурсной базы и в хорошем финансовом состоянии. Можно заниматься развитием компании, а можно выкачивать из нее деньги.
— То есть Дерипаска рассматривает «Норильский никель» как «дойную корову»?
— Итоги последнего собрания акционеров, на мой взгляд, являются реакцией миноритариев на серию инициатив и поступков со стороны UC Rusal. В течение нескольких лет Rusal проводил кампанию в СМИ на тему того, что нужно его слить с «Норникелем». Но это невыгодно для акционеров по той простой причине, что использовать баланс «Норникеля» для обслуживания долгов другой компании несправедливо. Помимо финансов возникает вопрос о синергии между двумя компаниями. Ее нет. Имело бы какой-то смысл обсуждать объединение «Норникеля», скажем, с компаниями черной металлургии, с добычей железной руды. А что такое производство алюминия? Это экспорт электричества, только в другой форме, это же толлинговые операции. А у нас очень серьезное шахтное производство по добыче руды. Это разные виды.
— Вы говорите о том, что можно было бы подумать об объединении с компанией из черной металлургии. Вы говорите про «Металлоинвест»?
— Нет. Я говорю про руду. Про географическую и продуктовую диверсификацию. Оторвитесь от этих названий.
— Сложно.
— Попробуйте. Потому что здесь принципиальный вопрос стратегии компании: должна ли она добывать никель в Австралии, в Ботсване или быть неким агрегатором на российском рынке, а может, стоит посмотреть на то, что есть в ближайшем зарубежье, и на то, как «Норникель» мог бы осуществить экспансию на те рынки? Это не вопрос конкретных названий. Мы не компании смотрим, мы смотрим на товары, металлы и структуру производства. Лишь приняв стратегическое решение на комитете по стратегии «Норникеля», мы будем решать. Свет не сходится на «Металлоинвесте», Rusal или «Уралкалии».
— Но ведь самая спекулятивная тема сейчас — это возможное объединение «Норникеля» с «Сильвинитом» и «Уралкалием».
— Не знаю. Керимов мне об этом не рассказывал.
— Вы говорите, разногласия начались с разного видения стратегии развития компании. Но, по версии Rusal, разногласия начались с вопроса о дивидендах.
— Разногласия начались сначала с разговоров об объединении Rusal и «Норникеля». Они продолжились при обсуждении бюджета на 2010 год. Менеджмент предложил увеличить издержки на 15% в бюджете 2010 года. Из них 80% составляет неизбежная инфляция, остальная часть — увеличение зарплат трудовому коллективу. Туда же были заложены расходы на авиакомпанию, поскольку там субсидируются билеты. По сравнению с «Аэрофлотом» там билеты в два раза дешевле, а людям в Норильске надо выезжать в Красноярск, Москву и Сочи. Туда же были заложены расходы на программу строительства жилья. Плюс есть программа переселения людей на материк. А в Rusal считают, что надо было в существенно меньшем объеме увеличивать затраты. Кроме того, во время кризиса мы сократили инвестиции, но долго продолжаться это не могло.
Соответственно, было предложено вернуться к докризисному уровню инвестиционного бюджета. Представители Rusal предлагали возвращаться на докризисный уровень в течение двух-трех лет. Это могло существенно ударить по эффективности компании. Идем дальше. У «Норникеля» есть кредиты, которые нужно обслуживать. А позиция Rusal состояла в том, что кредиты возвращать не надо, лучше их реструктурировать и взять, таким образом, больший долг на компанию. То есть была попытка сделать все, чтобы в компании накопилось как можно больше средств, и создать ситуацию, когда менеджмент можно было бы критиковать за неумелое управление компанией и тем самым довести ситуацию до того, чтобы потребовать высокие дивиденды. При этом нельзя забывать, что кризис не закончился, волатильность на рынке высокая. Я считаю, нас ждут немалые потрясения. Поэтому компании нужна финансовая подушка. Можно разные дискуссии на этот счет вести, но забрать деньги из компании нельзя.
— Но, ведь когда решался вопрос о распределении чистой прибыли, «Интеррос», по версии UC Rusal, предлагал buy-back на 2,8 млрд долл.?
— Я, как член совета директоров, ничего об этом не знаю. На совете директоров это не обсуждалось, и «Интеррос» такие предложения не вносил, я бы об этом знал. У «Норникеля» есть дивидендная политика, которая состоит в том, чтобы выплачивать от 20 до 25% чистой прибыли по МСФО. Позиция «Интерроса» не менялась. При этом те, кто просят больших дивидендов, прекрасно знают, что в кредитных соглашениях «Норникеля» есть определенные ковенанты, которые говорят, что в ряде случаев больше 50% на дивиденды тратить нельзя.
— А «Интеррос» считал наиболее предпочтительными выплаты в форме buy-back?
— Нет. Дивиденды надо платить, раз есть дивидендная политика. Buy-back может быть интересен с точки зрения налоговых последствий. Но это не значит, что его каждый раз можно делать.
— А как вы относитесь к заявлениям о том, что прошедший в 2008 году buy-back был не чем иным, как выводом средств из «Норникеля»?
— Тогда сложилась очень трудная ситуация. Buy-back был объявлен в попытке поддержать котировки компании. Когда рынок покатился вниз, то выяснилось, что приостановить его трудно, потому что часть акционеров уже подала заявки на участие. Совет директоров запрашивал юридические заключения, которые показали, что существовал риск подачи исков против компании. Поэтому скрепя сердце buy-back был проведен. Rusal это знал и предлагал свернуть buy-back. Все юридические обоснования на тему того, почему нельзя было его свернуть, представителям UC Rusal были изложены.
— А сейчас позиция «Интерроса» — buy-back или дивиденды?
— Дивиденды.
— Вы начали нашу беседу с того, что «Норникель» — компания уникальная, одна из самых эффективных. Этого никто не оспаривает. Просто Rusal говорит о том, что можно сделать ее еще эффективнее.
— Rusal, например, говорит, что можно сделать ее эффективнее, если больше работать с конечными покупателями, но 90% экспортируемой продукции и так продается конечным потребителям по прямым контрактам.
— А вы одобряете идею по созданию комитета по маркетингу?
— Я пока не слышал реального объяснения, почему нам этот комитет по маркетингу нужен. Сбыт достаточно прозрачный, совет директоров рассматривает эти вопросы на регулярной основе.
— Вопрос в том, что можно его улучшить.
— Все можно сделать лучше. Надо просто понять, какая у нас цель и что мы хотим сделать. Для этого тема должна быть изучена.
— Rusal также говорит о том, что можно сделать продукцию ГМК более разнообразной, работать под каждого конкретного потребителя.
— Но это чисто технологический вопрос, не вопрос конфликта. В основном то, что предлагает сделать Rusal, больше напоминает то, как торгуют трейдеры на рынке. «Норникель» не трейдер, а производитель, и для него важнее стабильность как цен, так и поставок.
— А как быть с тем, что многие крупные сделки не рассматриваются на совете директоров? Пример — казначейские акции, которые были переведены с головной компании на дочерние структуры.
— Этот пакет никуда не уходил, просто дочерние компании «Норникеля» купили бумаги в период кризиса, когда было необходимо поддержать цену на акции.
— Rusal утверждает, что этим пакетом сейчас по сути распоряжается менеджмент «Норникеля» без учета интересов акционеров.
— Казначейский пакет всегда голосует за независимых директоров и за представителей менеджмента. И так всегда было — и до Rusal, и при нем.
— В Rusal также говорят, что они, как члены совета директоров, не могут контролировать деятельность компании. Вы, как члены совета директоров, можете контролировать деятельность компании?
— Почему у них нет такой возможности? Я восемь лет сижу в комитете по аудиту. Все сделки через него проходят. Есть другая опасность: совет директоров не должен заниматься операционной деятельностью компании. Акционерная форма управления предполагает утверждение стратегии развития компании и последующий надзор за ее реализацией, предполагает утверждение бюджета компании, рассмотрение финансовых результатов деятельности компании и ключевые назначения. Вот что такое работа совета директоров. Если совет директоров влезает в операционную деятельность компании, это дезорганизация и размытие ответственности. Правила должны существовать, иначе будет сумасшедший дом, а не компания.
— А почему тогда Rusal предъявляет такие претензии?
— Делайте выводы сами. Кстати, возможность участвовать в деятельности компании через комитеты и заседания совета директоров никто не отменял.
— Какой, по вашему мнению, должен быть баланс интересов акционеров и независимых членов в совете директоров?
— Раньше в «Норникеле» совет директоров состоял из девяти человек, я настаивал на том, что надо его увеличить и дать больше мест для независимых директоров. Они нужны. Комитет по аудиту должен возглавлять независимый директор. И вообще желательно, чтобы все члены комитета по аудиту были независимыми. Комитет по вознаграждениям и кадровой политике также должен возглавлять независимый директор. Я считаю, что минимальное число независимых директоров — три.
— А вы готовы пойти на то, чтобы отдать им большинство?
— Это не одно и то же. Как правило, независимые директора имеют большинство в совете, когда в компании очень большая дисперсия акционеров. Бывает противоположный случай: когда у компании один крупный акционер и представитель этого акционера возглавляет совет директоров. Однако возникает вопрос: что делать в ситуации, когда у компании два крупных акционера и у каждого из них разные взгляды на развитие компании, но при этом нужно соблюдать паритет? В моем понимании паритет — это независимый председатель совета директоров. Это основное. Такая договоренность существовала. Волошин был независимым, Титов тоже независимый.
— А зачем Андрей Клишас перешел из «Интерроса» в «Норникель»?
— Он пришел, потому что в состоянии обеспечить весь блок корпоративно-юридической работы и прекрасно знает компанию, ведь долгое время он сам был председателем совета директоров.
— А «Интеррос» как-то подготовился к собранию акционеров? Может быть, вы вели переговоры с миноритариями или скупали акции с рынка?
— Никого road-show «Интеррос» не делал. Акции с рынка также не выкупали.
— А зачем тогда «Интеррос» взял кредит на 2 млрд долл.?
— Это вообще не имеет никакого отношения к «Норникелю». Это часть процесса управления финансами «Интерроса», деньги нужны на обслуживание задолженности. К тому же «Интеррос» — инвестиционная компания, у нас есть проекты, для развития которых нам и нужны деньги.
— Но помимо этого ведь было соглашение с группой международных банков. В каком размере от них получен кредит?
— Кредит получен, а объем — это абсолютно наша внутренняя цифра, которую мы никак не комментируем.
— «Интеррос» полностью устраивает нынешняя ситуация и менеджмент «Норникеля»?
— Я считаю, что менеджмент «Норникеля» ведет правильную политику, что, кстати, было подтверждено в ходе визита председателя правительства на «Норильский никель», где он сделал упор на вопросы операционной эффективности компании, ее социальные обязательства и вопросы состояния окружающей среды, что для компании всегда было больной темой. Поэтому ответ на ваш вопрос положительный. В основном они все делают правильно.
— Rusal предложил Якова Ицкова вместо Матвиенко. Вы одобряете кандидатуру?
— Кандидатура внесена. Есть комитет по назначениям совета директоров, который еще не собирался. Он должен собираться где-то в сентябре.
— А есть что-то, что вас не устраивает в сегодняшней работе «Норникеля»?
— Есть серьезные проблемы, которые существуют в области экологии. И в этом смысле компания — заложник технологических решений, которые были применены в 30—40-е годы. Накопилось большое количество серы, с которой никто не знает, что делать. И идет поиск технического решения.
— Как «Интеррос» видит дальнейшее развитие «Норникеля»?
— У нас есть стратегия, которая состоит в том, чтобы увеличивать ресурсную базу компании. На данный момент в горный календарь попадают руды с меньшим содержанием металлов, соответственно, объем породы, которую приходится перерабатывать, оказывается увеличенным. Вторая часть стратегии — переход к освоению новых месторождений, в данном случае — в Чите.
— Не считаете ли вы, что Rusal нарушил акционерное соглашение?
— Это соглашение по ряду причин нельзя считать акционерным. А что касается нарушений, то мне не нравится, что вместо того, чтобы обсуждать моменты, которые их не устраивают, на совете директоров, они ведут такую агрессивную кампанию в СМИ. На мой взгляд, это не создает атмосферу для конструктивной дискуссии. К тому же было понимание, что первые лица не будут выдвигаться в совет директоров. Но, с другой стороны, Дерипаска избрался в совет, будем работать.
— Насколько я понимаю, договоренность про избрание в совет директоров первых лиц была устной. А вы нарушали соглашение?
— Мы нет. Поэтому я не очень представляю, какие могут быть претензии.
— Если никто не нарушал соглашение, то почему в Лондоне идет суд?
— Пускай юристы этим занимаются.
— Пытаются ли представители власти помирить акционеров? Обе стороны говорят, что поставили в известность руководство страны.
— Власти в акционерном конфликте нейтральны. Пока это не начнет вредить компании и ситуации в регионе, власть будет оставаться в стороне. И это правильно.
— Были ли попытки самим разобраться?
— На совете директоров справа от меня сидит Титов, слева — Дерипаска. Встречаемся, разговариваем.
— А что сейчас мешает заключить новое акционерное соглашение или вернуться к исполнению старого? Обе стороны ведь заявляют, что готовы работать по соглашению.
— Наверное, мешает позиция Rusal. Я не вижу иных причин. Они недовольны раскладом в совете директоров. Создается впечатление, будто все, что делается иначе, чем они представляют, для них неприемлемо. Это вещи, которые на поверхности, а фундаментальная причина, как я уже говорил, разные взгляды на развитие компании.
— Одним из вариантов решения конфликта называется выкуп доли у одного из акционеров.
— Надо, чтобы кто-то эту долю продавал. Это чисто спекулятивный рассказ, никаких предложений о выкупе никто не рассматривает. Мы лишь сказали, что, если бы этот пакет появился на рынке, мы бы рассмотрели вариант с покупкой.
— «Металлоинвест» во всей этой истории себя как-то проявляет?
— По моим представлениям, нет.
— Вам не известно, кому ВЭБ продал 3% «Норникеля»?
— Не известно. Мы не покупали.
— Будет ли Rusal предоставлена возможность ознакомиться с бюллетенями годового собрания НН? Почему возникла неразбериха с процентом явки акционеров?
— Думаю, да. А тема с кворумом запутала, по-моему, всех. Кворум нужен для того, чтобы понять, больше половины пришло или нет. Он определяется, чтобы зафиксировать правомочность собрания. Но по каждому вопросу число голосующих разное. На выборах в кандидаты в совет директоров голосуют те, кто хочет голосовать. Насколько мне известно, по выборам в совет директоров число голосовавших было более 80% из тех, кто зарегистрировался для участия в собрании. А общее число зарегистрировавшихся было 92%.
— Но Rusal ссылается на то, что не знал о проценте явки и поэтому не смог просчитать, как правильно распределить голоса.
— Но как они не знали, так и мы не знали. Потому что счетная комиссия с нами не делится этой информацией.
— После собрания акционеров были заявления о том, что «Интеррос» скупал голоса.
— Такая практика существует в российской действительности, но «Интеррос» этим не занимался.
— А «Интеррос» видел бюллетени?
— Нет. Здесь совершенно одинаковый подход у регистраторов.
— А вы делали попытки с ними ознакомиться?
— Мы сделали запрос, но он также остался без удовлетворения.»
Досье: Андрей Бугров. Родился в 1952 году. Окончил Московский государственный институт международных отношений по специальности «международные экономические отношения». Кандидат экономических наук. С 1993 по 2002 год занимал должность представителя Российской Федерации при Группе Всемирного банка, а также исполнительного директора Международного банка реконструкции и развития, Международной финансовой корпорации, Международного агентства по гарантированию инвестиций.
С 2002 года в компании «Интеррос», где в разные годы занимал должности члена правления, зампред правления, члена совета директоров, управляющего директора. С 2002 года входит в совет директоров «Норникеля», является членом совета директоров IST Capital GP LLC и председателем совета директоров ООО «Проф-Медиа Менеджмент».
Галина Камнева, «РБКdaily», 15.09.2010
Прим. FLB: А, действительно, кому достались 3% акций «Норникеля», который продал ВЭБ ? Мнение этого благоприобретателя сейчас очень существенно для разрешения «норильского» конфликта
|
