|
Как только в постсоветской России появились акционерные общества, мы столкнулись с великим множеством доселе неведомых проблем. Мы инфицируемся болезнями, которыми цивилизованный мир давно переболел и от которых они теперь надежно застрахован эффективными прививками. Несовершенное отечественное законодательство, тупая и неповоротливая (а часто и необъективная) судебная система, отсутствие норм и правил поведения на рынке - вот далеко не полный перечень того, что загоняет эти болезни вглубь.
Такая ситуация просто чревата конфликтами. Например, между крупными (мажоритарными) и мелкими (миноритарными) акционерами. При этом можно выделить две основные схемы, по которым эти конфликты развиваются. Первая -когда миноритарный акционер шантажирует топ-менеджеров и владельцев крупных, контролирующих пакетов акций, угрожая продать свой пакет конкуренту. Вторая схема суть отражение первой: топ-менеджмент и контролирующие акционеры подвергают миноритариев остракизму, выкручивают им руки и всячески оттесняют их от управления компанией.
Борьба мажоритариев и миноритариев ведется абсолютно нецивилизованно. Последние «фронтовые сводки» сообщают о боях местного значения, которые проходят с переменным успехом. Так, подверглась наезду миноритарных акционеров «Северсталь». Некая фирма «Вашъ финансовый попечитель» - ВФП - по-тихому собрала в своих руках 26 процентов Оленегорского ГОКа - горнообогатительного комбината, входящего в состав «Северстали». С этого плацдарма фирма ВФП и начала массированное наступление, требуя ввести своих представителей в совет директоров, блокируя изменения в уставе ГОКа и т.п. Руководитель «попечителей» Василий Бойко не скрывает своих целей - продать подороже акции ГОКа либо самой «Северстали», либо ее конкурентам. Бойко уже встречался с представителями жертвы и предложил выкупить пакет за сумму, значительно превышающую ее реальную цену и составляющую 10 млн долларов.
Такой вид, с позволения сказать, деятельности называется «green mail» (буквально «зеленая почта») - русского эквивалента у этого американизма нет. Словарь Вэбстера толкует этот термин как •практику покупки фондов компании с целью ее шантажа угрозой перепродажи конкурентам». Второе значение этого термина -деньги, вырученные таким способом. Люди, занятые этим бизнесом, называются гринмейлерами. Самый знаменитый гринмейлер в новейшей истории России - «стервятник» Кеннет Дарт, поставивший на колени владельцев ЮКОСа и ободравший их как липку. Менее знаменита и удачлива, но обладает скандальной репутацией, некая компания «МИНФИН».
Впрочем, отнюдь не все миноритарные акционеры играют за рамками правового поля. К тем, кто действует цивилизованно, в частности, относится инвестиционный фонд Hermitage Capital Management, ведущий затяжную борьбу со Сбербанком РФ. Вокруг фонда объединились миноритарные акционеры, пытающиеся помешать банку провести дополнительную эмиссию акций и снизить удельный вес принадлежащих миноритариям пакетов. Миноритарные акционеры (им принадлежит 10 процентов акций), ведомые фондом, подали несколько судебных исков к Сбербанку.
Судебные инстанции, однако, признали решение о проведении дополнительной эмиссии абсолютно законным. Руководитель фонда Hermitage Уильям Браудер намерен бороться и с последующими эмиссиями. В том, что они будут, сомневаться не приходится. Уильям Браудер обвинил известного гринмейлера и борца за права мелких акционеров Бориса Федорова в предательстве. По утверждению Браудера, Борис Федоров, на словах ратуя за интересы миноритариев, в действительности проголосовал на Совете директоров Сбербанка за проведение дополнительной эмиссии акций.
В этой ситуации совершенно понятна позиция руководства Сбербанка - ему нужна возможность резкого увеличения уставного капитала. Можно понять и опасения мелких акционеров - увеличение капитала размоет их доли. Суть конфликта «мажоров» и «миноров» - в различии интересов стратегических инвесторов и «портфельных» инвесторов, говоря попросту, спекулянтов. Первые ставят на перспективу, на развитие. Вторые действуют по принципу «вовремя заложить и продать». И те и другие, как говорится, в своем праве.
Очень важно, на наш взгляд, привести эти, как может показаться на первый взгляд, взаимоисключающие интересы к общему знаменателю. Известны случаи, когда благодаря конструктивному диалогу удалось избежать конфликтов, представлявшихся неизбежными, громкими, скандальными. Накопленный опыт цивилизованного решения проблем между крупными и мелкими собственниками представляет сегодня особый интерес для профессионалов в данной области. Он используется, в частности, при подготовке Корпоративного кодекса. Заместитель председателя ФКЦБ (Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг) Владимир Летов заявил на днях, что его ведомство проводит такую работу. По его мнению, принятие такого кодекса, регламентирующего поведение субъектов рынка, всеми его участниками и акционерными обществами, стало бы важным шагом на пути к нормализации положнения.
Аналитики, отслеживающие эту проблему, расходясь в оценках частностей, едины в главном. Green mail - это рэкет, вымогательство, шантаж, и надо гнать его с рынка поганой метлой. С другой стороны (этой позиции придерживается, к примеру, аналитик ИК «Тройка-Диалог» Елена Красницкая), высокая культура корпоративного управления предполагает наличие равных возможностей для разных групп акционеров, а у нас этой культуры нет. Менеджеры компаний, считает Елена Красницкая, признают только крупных собственников, совершенно игнорируя мелких. В результате чего реальными хозяевами положения становятся лица, входящие в узкий круг инсайдеров, - крупный собственник и топ-менеджмент. А действующее законодательство не препятствует ни размыванию капитала, ни блокированию права участия в общем собрании - «выдавливанию» мелких акционеров.
А вот по мнению руководителя департамента акционерного капитала, члена правления РАО «ЕЭС России» Александра Колесникова, действующих законов вполне достаточно для урегулирования взаимоотношений мажоритарных и миноритарных акционеров. Конфликт интересов стратегических и портфельных инвесторов может разрешаться только одним способом, полагает Колесников, все акционеры, независимо от их статуса, должны иметь максимум информации о том, что происходит в компании. Как следствие этого компания должна стать прозрачной, все события корпоративной жизни должны становиться достоянием всех групп акционеров. Полное знакомство с информацией позволит всем акционерам принимать решения в отношении пакетов акций, которыми они располагают.
Можно, считает Колесников, воспользоваться новым для России инструментом кодексом корпоративного управления. За его основу есть смысл взять принципы корпоративного управления, принятые странами OECD в1999 г. Это позволяет свести к минимуму конфликты между различными группами акционеров, между акционерами и менеджментом компаний.
В РАО "ЕЭС России» попытались создать свой корпоративный кодекс. Как утверждает Александр Колесников, это джентльменское соглашение между акционерами. Акционеры дали слово: не совершать действий, которые могут нанести ущерб компании, даже если это противоречит их личным интересам. Их действия должны быть направлены на дальнейшее развитие и повышение рентабельности компании. Суммируя вышеизложенное, скажем: корпоративное управление, отношения, возникающие в его процессе, непременно должны цивилизоваться. В рамках этих цивилизованных отношений нет места такому отвратительному бизнесу, как green mail, таким некорректным поступкам, как голосование Бориса Федорова за допэмиссию акций Сбербанка, как дезинформация и «выдавливание» мелких акционеров крупными собственниками и топ менеджерами компаний. Принятие кодекса корпоративного управления, который всех обяжет соблюдать правила поведения, совершенствование законодательства и реформирование судебной системы несомненно позволят эти проблемы решить.
|
