|
"В начале июля, -- говорится в письме, -- Дума приняла в первом чтении поправки к закону, которые позволяют владельцам, имеющим 90% акций российских компаний, заставлять остальных акционеров продавать им свои доли по цене, которую назначит оценщик, нанятый покупателем. Каковы бы ни были условия выкупа, рядовые акционеры не вправе приостановить его, перевод акций новому владельцу производится без согласия миноритариев, а последние могут лишь оспаривать в суде справедливость цены выкупа».
В числе подписавших обращение компании Hermitage Capital Management, Prosperity Capital Management, Firebird Management LLC, «Атон», Charlemagne Capital, East Capital, Halcyon Advisors, Инвестиционные фонды КИТ, Morgan Stanley Investment Management, MC Trust, Third Point Management, «Тройка-Диалог», Vostok Nafta, Alfred Berg Asset Management. Остальные участники акции просили не оглашать публично их имена. Авторов письма не устраивает предложенный способ оценки стоимости выкупаемых долей: он несправедлив, неэффективен и провоцирует массовые нарушения. Когда основные акционеры сами нанимают оценщиков и оплачивают их услуги, владельцы небольших пакетов вряд ли могут рассчитывать на объективную, прозрачную и справедливую оценку, считают инвесторы. При этом механизм защиты прав акционеров от возможных нарушений несовершенен. Единственным способом защиты миноритариев в случае несправедливого выкупа остается обращение в суд с требованием заставить основного акционера увеличить сумму денежной компенсации. Кроме того, по мнению инвесторов, проект закона не учитывает, что сегодняшняя стоимость многих акций искусственно занижена и не соответствует их действительной стоимости. «Более десяти лет владельцы контрольных пакетов, пользуясь своим влиянием на менеджмент, наносили ущерб рядовым акционерам посредством трансфертного ценообразования и других некорректных методов управления хозяйственной деятельностью и финансами предприятий. Текущая рыночная стоимость акций, даже если ее рассчитывать беспристрастно, не может не отражать результаты этой порочной практики», -- говорится в письме.
По оценке директора по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадима Клейнера, от вступления в силу новаций в закон «Об акционерных обществах» выиграют прежде всего несколько промышленных групп, которым представится возможность консолидировать пакеты акций своих дочерних предприятий -- это ТНК-ВР, «Русал», «Роснефть», «Северсталь», НЛМК. А среди пострадавших окажутся миноритарии «Сибнефти», ТНК, «Магнитки», «Северстали», «Мегионнефтегаза», «Оренбургнефти», НЛМК и других компаний.
Председатель комитета Госдумы по собственности Виктор Плескачевский заявил «Времени новостей», что для него появление письма инвесторов не было неожиданностью, ведь предлагаемая новация законодательства является конфликтной. У нее есть три группы оппонентов: профессиональные захватчики предприятий, профессиональные миноритарии, оказывающие содействие таким захватчикам, и цивилизованные инвестиционные фонды, права которых действительно нарушались. Так происходило, например, при отказе корпораций от выплаты дивидендов или при манипулировании ценами на акции со стороны основных акционеров. Поневоле эти инвестиционные фонды стали прибегать к таким способам влияния, которые обычно используют профессиональные миноритарии, о чем свидетельствует и вчерашнее письмо.
Между тем, говорит г-н Плескачевский, изменения в законодательство обусловлены российскими реалиями: в России сотни тысяч акционерных обществ, а, например, в Германии -- всего около 900. Это произошло потому, что прежнее законодательство по приватизации допускало только форму акционерного общества. Мелкий и средний бизнес был вынужден вписываться в этот стандарт, хотя ни по уровню раскрытия информации, ни по уровню корпоративного управления никак не мог ему соответствовать. Нынешняя правка закона служит прежде всего тому, чтобы дать возможность таким псевдоакционерным обществам приобрести ту организационную форму, которой они реально соответствуют. Конечно, говорит г-н Плескачевский, так или иначе предполагаемые новшества могут затронуть и крупные компании, акции которых обращаются на фондовом рынке и приобретаются инвестиционными фондами. Для защиты их прав будут разработаны соответствующие механизмы. «Текст поправок не является окончательным, и они могут быть предметом открытого обсуждения с авторами письма, однако без политических заявлений и по существу закона», -- заметил глава думского комитета по собственности.
Председатель кредитного комитета Госдумы Владислав Резник сообщил «Времени новостей», что в промежутке между первым и вторым чтениями поправки в закон «Об акционерных обществах» претерпят изменения, а некоторые нормы будут прописаны более конкретно. Во-первых, обсуждается возможность подъема планки до 95% акций в руках основного акционера (некоторые участники обсуждения, например ФСФР, говорят о 98%). Во-вторых, процедура консолидации пакета будет проходить максимально гласно. Акционер, приобретающий значительные пакеты акций (от 10%), будет обязан уведомить об этом всех участников акционерного общества, а также информировать о сделке государственные органы, в частности ФАС и ФСФР.
Рассматривается, говорит г-н Резник, также вопрос о гарантиях справедливой оценки при выкупе акций у миноритариев. Возможно, основному акционеру будет вменено в обязанность приглашать нескольких оценщиков. Государство же в процессе оценки сможет выступить в качестве третьей стороны. Представителем государства, считает он, может быть ФСФР. Кстати, в ходе обсуждения прозвучало мнение регулятора о том, что подобный контроль можно распространить не только на приобретения, которые будут совершены в будущем, но и на те случаи, когда основной акционер, выкупающий акции у миноритариев, консолидировал свой пакет до вступления в силу соответствующих поправок. В целом, по словам г-на Резника, закон «Об акционерных обществах» будет дорабатываться для того, чтобы установить равно справедливые условия как для мажоритарных, так и для миноритарных акционеров. Он будет не только гарантировать права инвесторов, но противодействовать шантажу со стороны профессиональных миноритариев.
|
